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信用知识
深交所正式发布实施《创业板上市公司公开谴责标准》
发布日期:2011-04-01 中国保健行业信用评价专家委员会 发布

近日,深圳证券交易所正式发布实施《创业板上市公司公开谴责标准》(以下简称“《公开谴责标准》”),明确和规范了创业板上市公司公开谴责的认定标准,进一步健全和完善了纪律处分自律监管执法机制。

深交所有关负责人表示,322《公开谴责标准》向社会公开征求意见以来,得到了广大投资者、上市公司、会员、中介机构和专家学者的高度关注和积极参与,截至330,共收到反馈意见87条,其中来自投资者、律师、专家学者、中介机构人员的反馈意见17条;来自4家会员理事单位的意见25条;来自17家上市公司的意见45条。同时,深交所还于328召集部分创业板上市公司召开座谈会,现场听取了创业板上市公司的修改建议和意见。征求意见结束后,深交所组织相关部门对反馈意见进行了认真的研究与讨论,并在吸收上述反馈意见中的合理意见的基础上,对《公开谴责标准》做了进一步的修改和完善

该负责人强调,《公开谴责标准》针对创业板上市公司的特点进行了制度创新和构建,突出从严监管的原则。一是针对创业板公司高成长、高风险的特点,在对创业板公司具体数据进行测算的基础上,设定了较主板和中小板更为严格的触发指标;二是针对创业板公司超募资金比例较高的特点,从资金占用、违规担保、募集资金管理三个方面设定明确的违规标准,确保监管威慑力,从严管理创业板募集资金尤其是超募资金;三是针对上市公司频发的重大事项信息披露违规、定期报告披露违规、资金占用、违规担保等重点违规事项,作了细化规定,进行重点规制和打击,以强化对创业板上市公司的监管。

该负责人介绍,为充分保护当事人的合法权益,《公开谴责标准》中还专门增加了有关上市公司对深交所作出的公开谴责决定不服的,可以在收到处分决定之日起的15个工作日内向深交所申请复核的规定。同时,为确保上市公司申请复核权利的有效行使,提高深交所上诉复核工作的公平性、科学性、透明度和公信力,深交所对《上诉复核委员会工作细则》同步作了修改,将上诉复核委员会人数由原来的不超过14人增加为不超过24人,并依法成立了新一届(第二届)上诉复核委员会。在新一届上诉复核委员会委员构成中,所外委员21人,占比87.5%,所内委员3人,占比12.5%,其中上市公司6(主板、中小板、创业板上市公司各2)、证券公司2人、基金管理公司2人,会计师事务所2人,律师事务所2人,中国国际经济贸易仲裁委员会1人,中国证监会2人,上交所1人,会员理事1人,高校学者2人,深交所3人。

该负责人还指出,率先以创业板为试点向社会公布《公开谴责标准》,是深交所推进创业板基础性制度创新的新起点,也是推动“依法监管、阳光监管”的新探索。作为尝试和探索,本次《公开谴责标准》仅适用于对创业板上市公司实施公开谴责,不包括对创业板上市公司的通报批评以及对股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等其他主体的纪律处分。下一步深交所将在总结相关经验的基础上逐步扩大试点范围,拓宽《公开谴责标准》的适用范围,并以正在进行的主板《股票上市规则》修改为契机,适时向社会公布主板和中小板上市公司公开谴责标准。

 


深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准
2011-3-31

第一章  总则

第一条  为进一步明确和规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市公司公开谴责的认定标准,保障本所有效履行自律监管职责,维护证券市场秩序,根据《证券法》、《公司法》、《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及本所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《自律监管措施和纪律处分措施实施细则(试行)》等业务规则,结合监管实践,制定本标准。

第二条  本所对创业板上市公司(以下简称“上市公司”)予以公开谴责的,适用本标准。

 

第二章  信息披露违规

第三条  上市公司未在法定期限内披露定期报告的,本所予以公开谴责。

第四条  上市公司财务会计报告存在下列违规情形之一的,本所予以公开谴责:

(一)财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告,或者出具无法表示意见的审计报告且情节严重的;

(二)财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告,且保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定,造成严重后果的,或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的;

(三)财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的;

(四)财务会计报告存在重要的差错或者虚假记载,公司改正后涉及对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近2年连续亏损或者造成其他严重后果的;

(五)财务会计报告中将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损,且情节严重的。

第五条  上市公司业绩预告、业绩快报等存在下列违规情形之一的,本所予以公开谴责:

(一)与定期报告披露的财务数据存在重大差异的;

(二)应披露而未披露或披露时间滞后,且情节严重的。

第六条  上市公司涉及重大事项的临时报告存在下列违规情形之一,且情节严重的,本所予以公开谴责:

(一)滞后披露时间超过10个交易日的;

(二)在信息披露文件中进行虚假记载或者不实陈述的;

(三)信息披露不完整、不准确,或者对尚未公开重大信息进行选择性信息披露的;

(四)未按照中国证监会及本所关于重大事件或者重大事项信息披露的要求披露信息,遗漏重大事项的。

第七条  除上述规定以外,上市公司违规披露、不披露重要信息,存在下列情形之一的,本所予以公开谴责:

(一)违规披露、不披露事项涉及资产达到最近一期经审计的资产总额30%以上的;

(二)违规披露、不披露事项涉及利润超过人民币2000万元且达到最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的;

(三)违规披露、不披露重大诉讼、仲裁、关联交易(不含日常关联交易)或者其他重大事项连续12个月涉及金额累计超过人民币5000万元且达到最近一期经审计的净资产50%以上的;

(四)致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者被暂停上市交易的;

(五)本所认定的其他情形。

 

第三章  规范运作违规

第八条  上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金日最高余额超过人民币1000万元,或者超过最近一期经审计的净资产5%的,本所对上市公司予以公开谴责。

第九条  上市公司违规对外提供担保的余额(被担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)超过人民币3000万元,或者超过最近一期经审计的净资产10%的,本所予以公开谴责。

第十条  上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一的,本所予以公开谴责:

(一)将募集资金用于证券投资(包括申购新股)、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,以及质押、委托贷款、为他人提供财务资助,涉及金额超过人民币500万元的;

(二)变更募集资金投向,未按规定履行审批程序和信息披露义务,涉及金额超过人民币3000万元或者超过募集资金净额10%的;

(三)使用募集资金置换先期投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等,未按规定履行审批程序和信息披露义务,涉及金额超过人民币5000万元或者超过募集资金净额20%的。

第十一条  上市公司未履行重要承诺事项,情节严重的,本所予以公开谴责。

第十二条  上市公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、中国证监会及本所相关规定,情节严重的,本所予以公开谴责。

第十三条  上市公司不配合其他信息披露义务人履行义务,情节严重的,本所予以公开谴责。

 

第四章  附则

第十四条  本所在认定上市公司违规行为是否构成情节严重时,考虑下列情形:

(一)违规行为造成的影响;

(二)违规行为涉及的金额;

(三)违规行为持续的时间;

(四)违规行为发生的次数;

(五)违规行为被相关行政、司法机关立案处理的情况;

(六)本所认定的其他情形。

第十五条  上市公司违规行为虽未达到第二、三章规定的公开谴责标准,但具有下列情形之一的,本所可以对上市公司予以公开谴责:

(一)上市公司最近一年内受到中国证监会行政处罚的;

(二)上市公司最近一年内受到本所纪律处分的;

(三)违规行为导致上市公司股票交易发生异常波动或者非正常停牌,情节严重的;

(四)本所认定的其他情形。

第十六条  上市公司对本所作出的公开谴责决定不服的,可以在收到本所决定之日起的15个工作日内根据相关规定向本所申请复核。

第十七条  本标准所称“违规”,是指上市公司违反本所《创业板股票上市规则》以及本所发布的细则、指引、通知、办法等相关规定。

第十八条  本标准所称“达到”、“以上”含本数,“超过”不含本数。

本标准第七条、第八条、第九条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十九条  本标准由本所负责解释。

第二十条  本标准自发布之日起施行。

 

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